公司决议效力确认纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第1403号

就法理而言，“契约应诚实履行”。任何公司均应为股东的共同利益而设立，故公司是股东之间的一种契约关系，即公司契约。既然契约当事人负有诚实义务，股东间的关系，也是在履行其缔结的公司契约，因此也须诚实地行使权利。法律目前规定了决议存在无效和可撤销两种情形。本案王泓主张股东会决议无效，理由为“在股东没有达成一致意见的情形下宏泰公司滥用股东权利向行业协会公示”。而法律条文规定了股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，即内容违反法律、行政法规的才导致无效。审查争议决议内容，符合现行法律、法规，并无无效情形。《典当管理办法》确实规定了典当行在本市范围内变更住所的，应当经省级商务主管部门批准。但王泓认为的股东滥用股东权利的行为只是发生在公司向政府主管部门报批的过程中，并不构成股东会决议本身无效的理由。且宏泰公司也并不是股东。系争股东会决议无法证实系股东滥用股东权利形成。因此，王泓的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定。据此，判决：驳回王泓的诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由王泓负担。原审法院判决后，上诉人王泓不服，上诉于本院称，1、本案系争股东会决议违反了《中华人民共

就法理而言，“契约应诚实履行”。任何公司均应为股东的共同利益而设立，故公司是股东之间的一种契约关系，即公司契约。既然契约当事人负有诚实义务，股东间的关系，也是在履行其缔结的公司契约，因此也须诚实地行使权利。法律目前规定了决议存在无效和可撤销两种情形。本案王泓主张股东会决议无效，理由为“在股东没有达成一致意见的情形下宏泰公司滥用股东权利向行业协会公示”。而法律条文规定了股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，即内容违反法律、行政法规的才导致无效。审查争议决议内容，符合现行法律、法规，并无无效情形。《典当管理办法》确实规定了典当行在本市范围内变更住所的，应当经省级商务主管部门批准。但王泓认为的股东

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第1403号上诉人（原审原告）王泓。委托代理人王晓鹏，上海市金茂律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海宏泰典当有限公司。原审第三人上海华洲投资股份有限公司。原审第三人上海华洲园林工程有限公司。被上诉人及上列原审第三人的共同委托代理人闵长征，上海市金石律师事务所律师。被上诉人及上列原审第三人的共同委托代理人文瑶，上海市金石律师……