股权转让纠纷 （2014）中中法民二终字第29号

在股权转让实践中，双方订立两份“阴阳合同”，一份报审批，另一份真实履行，这种情况并不少见。至于本案是否存在这种情况，从第2份合同约定的“本协议由甲、乙双方就股权转让事宜，于2010年6月2日在本公司会议室订立。……乙方同意在本协议订立十天内，即2010年6月12日前以现金形式一次性支付甲方所转让的股份金额”内容来看，该合同实际是在2010年6月2日，缪家文、阮伟均、马妙瑜三人召开股东会决议时拟定，于6月9日补签的。两份协议对比而言，第2份协议也即工商局备案的协议主要涉及股权转让价格及转让股权比例，其内容明确，但较简单，且其股权转让价格与注册资本相符；而第1份协议不仅包括股权转让对价400000元，还有恒动公司应收货款及竞业禁止的相关约定，故本案的确可能存在缪家文所称的双方当事人为避免增加注册资本而在工商局备案的协议中将股权转让价格维持与注册资本一致的情形。阮伟均、马妙瑜否认缪家文的说法，认为在第1份协议签订后，双方重新协商，变更了第1份协议的相关内容，遂签订了第2份协议。但对于签订第1份协议的次日因何事由对协商事宜作出重大变更，包括将股权受让人从阮伟均变成其妻子马妙瑜，转价格则从400

在股权转让实践中，双方订立两份“阴阳合同”，一份报审批，另一份真实履行，这种情况并不少见。至于本案是否存在这种情况，从第2份合同约定的“本协议由甲、乙双方就股权转让事宜，于2010年6月2日在本公司会议室订立。……乙方同意在本协议订立十天内，即2010年6月12日前以现金形式一次性支付甲方所转让的股份金额”内容来看，该合同实际是在2010年6月2日，缪家文、阮伟均、马妙瑜三人召开股东会决议时拟定，于6月9日补签的。两份协议对比而言，第2份协议也即工商局备案的协议主要涉及股权转让价格及转让股权比例，其内容明确，但较简单，且其股权转让价格与注册资本相符；而第1份协议不仅包括股权转让对价400000

广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）中中法民二终字第29号上诉人（原审被告）：阮伟均，男，1967年11月3日出生，汉族，住中山市石岐区。上诉人（原审被告）：马妙瑜，女，1969年4月27日出生，汉族，住中山市石岐区。两上诉人的委托代理人：胡冬勤、陈国凯，分别系广东登都律师事务所律师、律师助理。被上诉人（原审原告）：缪家文，男，1960年12月15日出生，汉族，住中山市东区。委托……