股权转让纠纷 （2014）通中民终字第324号

何明锟与粮元公司、孙居、李佳签订股权转让协议书是双方真实意思表示，协议书有效。但双方签订股权转让协议书前，粮元公司在成立时有虚构注册资金500万元的事实，且孙居、李佳在购买刘某某、丛某某股权时并没有实际投入购买股权的资金。双方签订股权转让协议书时孙居、李佳存在欺诈行为。共同经营中孙居和主管技术的刘某某无故离开粮元公司致使粮元公司停产，企业无法继续经营。根据法律规定诚实信用原则双方签订股权转让协议书孙居、李佳有欺诈行为且显失公平，故应予撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十二条第二款的规定，判决：撤销何明锟与通化市粮元食品有限公司、孙居、李佳2012年6月20日签订的《通化市粮元食品有限公司股权转让协议书》。孙居、李佳不服一审判决，其上诉理由为：1、我方不存在欺诈行为，不具有一审法院认定的合同法第52条规定的欺诈行为；2、注册资本不影响股权转让协议的效力，一审法院以注册资本金不足为由认定我方存在欺诈行为，将注册资本金与股权的价格等同对待是错误的；3、何明锟未尽支付股权转让金义务，将公司管控自己名下，营业收入据为已有，属于恶意诉讼，不应当得到法院的支持；4、何明锟是粮元公司的法定

何明锟与粮元公司、孙居、李佳签订股权转让协议书是双方真实意思表示，协议书有效。但双方签订股权转让协议书前，粮元公司在成立时有虚构注册资金500万元的事实，且孙居、李佳在购买刘某某、丛某某股权时并没有实际投入购买股权的资金。双方签订股权转让协议书时孙居、李佳存在欺诈行为。共同经营中孙居和主管技术的刘某某无故离开粮元公司致使粮元公司停产，企业无法继续经营。根据法律规定诚实信用原则双方签订股权转让协议书孙居、李佳有欺诈行为且显失公平，故应予撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十二条第二款的规定，判决：撤销何明锟与通化市粮元食品有限公司、孙居、李佳2012年6月20日签订的《通化市粮元食品有

吉林省通化市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）通中民终字第324号上诉人（原审被告）：孙居，女，1972年4月13日生，汉族，通化市粮元食品有限公司股东，住长春市。上诉人（原审被告）：李佳，男，1990年7月26日生，汉族，通化市粮元食品有限公司法定代表人，住长春市。二上诉人委托代理人：赵希富，吉林星浦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何明锟，男，1976年11月13日生，满族，通化市……