公司决议效力确认纠纷 （2021）皖15民终859号

“虽然法律没有明确规定增资时涉及股权比例调整必须进行资产评估,但若增资时公司经营状况良好,存在大量资本盈余的情况下,依据注册资本计算的单位股权价格低于依据资产计算的单位股权价格,如果依据原注册资本中各方的出资比例确定股权比例,等于稀释了小股东的股份,导致原有的利润稀释化”,该等表述与事实存在严重的不符。首先,案涉增资的前提开发矿业已被国务院国资委列入“处僵治团”名单,根据国务院国资委“处僵治困”的工作要求,为解决开发矿业自主融资需求,保证正常生产经营的需要才进行的增资,该事实一审法院予以认定;其次,本次增资前,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所于2016年12月5日出具天健京审(2016)1683号《审计报告》（以下简称天健审计报告）,显示截至2016年9月30日,开发矿业所有者权益合计-44558.51万元,该数据何来经营状况良好、且存在大量资本盈余的结论。一审法院在认可开发矿业因被国资委列入挂牌督导特困企业而进行增资的同时又认为开发矿业增资时经营状况良好、存在大量资本盈余,前后矛盾、毫无逻辑。(三)企业增资扩股不以对企业股权价值评估作为前提条件。1.《中华人民共和国国有资

“虽然法律没有明确规定增资时涉及股权比例调整必须进行资产评估,但若增资时公司经营状况良好,存在大量资本盈余的情况下,依据注册资本计算的单位股权价格低于依据资产计算的单位股权价格,如果依据原注册资本中各方的出资比例确定股权比例,等于稀释了小股东的股份,导致原有的利润稀释化”,该等表述与事实存在严重的不符。首先,案涉增资的前提开发矿业已被国务院国资委列入“处僵治团”名单,根据国务院国资委“处僵治困”的工作要求,为解决开发矿业自主融资需求,保证正常生产经营的需要才进行的增资,该事实一审法院予以认定;其次,本次增资前,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所于2016年12月5日出具天健京审(20

安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖15民终859号 上诉人(原审被告)：安徽开发矿业有限公司，住所地安徽省霍邱县经济开发区。 法定代表人：刘宇，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱方方，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。 上诉人(原审第三人)：五矿邯邢矿业有限公司，住所地河北省邯郸市丛台区朝阳路88号。 法定代表人：陈梅岭，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：朱媛媛……