公司解散纠纷 （2014）二中民（商）终字第08296号

公司经营管理出现严重困难，是指因股东或管理人之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，公司事务处于瘫痪状态。本案中，根据藏一楼公司的公司章程规定，股东会系公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，公司的执行董事有权执行股东会的决议，制定公司的基本管理制度等。现章菊美持有公司51%的股权，并任公司执行董事，王雄平持有公司49%的股权，任公司监事，根据资本多数决的原则，即使章菊美与王雄平之间就公司经营管理事宜存在分歧，藏一楼公司的股东会对公司的日常经营管理仍可以作出有效决议，并不影响公司的正常经营管理，王雄平亦未能举证证明藏一楼公司在经营管理方面存在何种严重困难。王雄平主张其对公司的经营管理失控，公司持续亏损，损害了股东的利益，对此，一审法院认为，王雄平虽然是公司的股东，但公司的权力机关和执行机关为公司的股东会和执行董事，并不是股东，王雄平同时作为公司的监事，可以行使对公司执行董事、高级管理人员的监督权，并无对公司经营管理的直接控制权，此外，王雄平主张的公司亏损亦非公司解散的法定事由，故对于王雄平的上述主张，一审法院不予支持。对于王雄平主张的章菊美侵害公司利益的问题，其可以通过行

公司经营管理出现严重困难，是指因股东或管理人之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，公司事务处于瘫痪状态。本案中，根据藏一楼公司的公司章程规定，股东会系公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，公司的执行董事有权执行股东会的决议，制定公司的基本管理制度等。现章菊美持有公司51%的股权，并任公司执行董事，王雄平持有公司49%的股权，任公司监事，根据资本多数决的原则，即使章菊美与王雄平之间就公司经营管理事宜存在分歧，藏一楼公司的股东会对公司的日常经营管理仍可以作出有效决议，并不影响公司的正常经营管理，王雄平亦未能举证证明藏一楼公司在经营管理方面存在何种严重困难。王雄平主张其对公司的经营

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）二中民（商）终字第08296号上诉人（原审原告）王雄平，男，1965年11月20日出生。委托代理人张玉贵，北京市和景律师事务所律师。委托代理人张文斌，北京市和景律师事务所律师。被上诉人（原审被告）藏一楼国石投资管理（北京）有限公司，住所地北京市丰台区万丰路528号。法定代表人章菊美，执行董事。委托代理人申晨光，北京市中银律师事务所律师。第三人章菊……