合同纠纷 （2021）苏11民终830号

龙树公司与淳申公司、王祥签订的《扬中住宅项目合作协议》和《扬中住宅项目合作协议之补充协议》系当事人之间的真实意思表示，其内容合法有效。协议签订后，各方当事人均应按约履行各自义务。按照协议约定，在协议签订后五日内，龙树公司的全资子公司浙江龙树资产管理有限公司设立100%控股公司SPV3，淳申公司设立100%控股公司SPV4。上述公司设立完成后5日内，SPV3、SPV4与龙树公司实际控制的第三方SPV2共同成立平台公司2。SPV2和SPV3共同持有平台公司2的51%股权，SPV4持有平台公司2的49%股权。然后，平台公司2与东方康桥公司成立住宅项目公司，并以项目公司名义获取住宅项目开发权益。但是，项目公司即绿桥龙庭公司在该协议签订时已经成立，股东为东方康桥公司和龙申公司。龙申公司系龙树公司完全控制的子公司，故相当于协议中约定的平台公司2。从微信聊天记录看，淳申公司法定代表人王祥对此应知晓。协议又约定“如果平台公司2在本协议签订时已经设立的，各方同意通过股权转让的形式按照上述持股比例成为公司股东”，但双方当庭确认股权转让协议至今未签订，淳申公司或其关联公司至今未能获得龙申公司49%的股权，成

龙树公司与淳申公司、王祥签订的《扬中住宅项目合作协议》和《扬中住宅项目合作协议之补充协议》系当事人之间的真实意思表示，其内容合法有效。协议签订后，各方当事人均应按约履行各自义务。按照协议约定，在协议签订后五日内，龙树公司的全资子公司浙江龙树资产管理有限公司设立100%控股公司SPV3，淳申公司设立100%控股公司SPV4。上述公司设立完成后5日内，SPV3、SPV4与龙树公司实际控制的第三方SPV2共同成立平台公司2。SPV2和SPV3共同持有平台公司2的51%股权，SPV4持有平台公司2的49%股权。然后，平台公司2与东方康桥公司成立住宅项目公司，并以项目公司名义获取住宅项目开发权益。但是，

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终830号上诉人（原审原告）：龙树资本管理股份有限公司，统一社会信用代码9133078257651109XC，住所地浙江省义务市商城大道L33号。法定代表人：骆江峰，董事长。委托诉讼代理人：张金标，上海华驰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：淳申（无锡）投资管理有限公司，统一社会信用代码91320205MA1XYC9045，住所地江苏……