公司决议撤销纠纷 （2013）浙温商终字第1096号

委托书没有明确授权宋小华开股东会会议，但根据《民法通则》第六十六条：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，……本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意”。由此，2005年6月28日以来被上诉人高利民、陈晓宇的行为也可以认定其是同意宋小华代理二人开股东会会议的。上述事实表明，根据上诉人提供的证据已经证实上诉人于2012年12月12日履行了2013年1月29日股东会会议的通知义务，此次股东会会议的召集程序符合《三元房地产公司章程》及《公司法》的规定。综上，上诉人认为，本案一审法院事实认定错误，上诉人恳请二审法院依法予以纠正。被上诉人汇发房地产公司、汇发物资公司、高利民、陈晓宇答辩称：一、上诉人诉称“一审法院认定2012年12月12日下午余某与宋小华的移动通话记录不能证明温州市三元房地产开发有限公司已履行了通知义务”错误，无任何事实和法律依据，不能成立；1、该移动通话记录仅能证明余某与宋小华曾于2012年12月12日下午有过3分51秒的通话，但并不能证明通话内容就是通知宋小华参加2013年1月29日三元公司的股东会会议。2、被上诉人的一审诉讼代理人就该日的通话内

委托书没有明确授权宋小华开股东会会议，但根据《民法通则》第六十六条：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，……本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意”。由此，2005年6月28日以来被上诉人高利民、陈晓宇的行为也可以认定其是同意宋小华代理二人开股东会会议的。上述事实表明，根据上诉人提供的证据已经证实上诉人于2012年12月12日履行了2013年1月29日股东会会议的通知义务，此次股东会会议的召集程序符合《三元房地产公司章程》及《公司法》的规定。综上，上诉人认为，本案一审法院事实认定错误，上诉人恳请二审法院依法予以纠正。被上诉人汇发房地产公司、汇发物资公司、高利民

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙温商终字第1096号上诉人（原审被告）：温州市三元房地产开发有限公司。法定代表人：黄高峰。委托代理人：周英雪。被上诉人（原审原告）：温州汇发房地产开发有限公司。法定代表人：宋小华。被上诉人（原审原告）：温州汇发物资有限公司。法定代表人：宋小华。被上诉人（原审原告）：高利民。被上诉人（原审原告）：陈晓宇。上列四被上诉人委托代理人：沈景宗。上诉人……