股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2210号

关于合同解除的问题，2014年4月8日，鲍利飞、叶四奎向陈保新发出合同解除通知书，陈保新对此未提出异议，故诉争合同已于2014年4月8日解除；关于违约的问题，鲍利飞、叶四奎与陈保新签订的《股权转让定金协议》、《资产重组意向协议》仅是双方就收购柏盛公司全部股权及资产的一份意向书，没有实际可操作性。双方应当就股权转让、资产收购签订更详细及可操作的协议，且在签订股权转让协议时，应当得到柏盛公司全体股东的同意。根据现有的证据，鲍利飞、叶四奎无法证明在履行协议过程中陈保新存在故意违约的行为，其向案外人转让股权也是在合同解除之后发生的，故对鲍利飞、叶四奎主张适用定金罚责，不能支持。但基于上述协议已无法履行，鲍利飞、叶四奎有权要求陈保新返还已支付的1,000,000元，因签署合同的相对方是陈保新，且款项亦由陈保新收取，故鲍利飞、叶四奎要求柏盛公司承担还款责任没有事实及法律依据，也不能支持。陈保新的辩称，没有事实及法律依据，不予采纳。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、确认鲍利飞、叶四奎与陈保新签订的《股权转让

关于合同解除的问题，2014年4月8日，鲍利飞、叶四奎向陈保新发出合同解除通知书，陈保新对此未提出异议，故诉争合同已于2014年4月8日解除；关于违约的问题，鲍利飞、叶四奎与陈保新签订的《股权转让定金协议》、《资产重组意向协议》仅是双方就收购柏盛公司全部股权及资产的一份意向书，没有实际可操作性。双方应当就股权转让、资产收购签订更详细及可操作的协议，且在签订股权转让协议时，应当得到柏盛公司全体股东的同意。根据现有的证据，鲍利飞、叶四奎无法证明在履行协议过程中陈保新存在故意违约的行为，其向案外人转让股权也是在合同解除之后发生的，故对鲍利飞、叶四奎主张适用定金罚责，不能支持。但基于上述协议已无法履行

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2210号上诉人（原审被告）陈保新。委托代理人王录春，京衡律师集团上海事务所律师。被上诉人（原审原告）鲍利飞。被上诉人（原审原告）叶四奎。两被上诉人共同委托代理人丁妹，上海敏御律师事务所律师。原审被告上海柏盛厨具有限公司，住所地***。法定代表人洪英菊。上诉人陈保新因与被上诉人鲍利飞、叶四奎及原审被告上海柏盛厨具有限公司（以……