股东出资纠纷 （2015）穗中法民二终字第351号

白云农业公司为云城信用社原股东，根据广州银行发起人协议、章程的规定，白云农业公司按净资产折价入股成为广州银行的发起人股东。因云城信用社资不抵债，因此，白云农业公司作为广州银行的股东应当履行出资义务。为了解决白云农业公司出资问题，广州市白云区人民政府、云城信用社、城市合作银行筹备领导小组办公室三方成《关于广州市云城城市信用社转制过程中有关问题的协议》，对白云农业公司的出资作了约定，该约定并不违法，而且实际履行，并通过验资，验资报告确认白云农业公司认股800万元。因此，白云农业公司已经全部履行了出资义务。至于白云农业公司与垫付出资人之间的关系则是另一个法律关系，垫付出资人可另行向白云农业公司主张。广州银行主张白云农业公司补缴出资，依据不足，原审法院不予支持。白云农业公司抗辩有理，原审法院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，于2014年11月17日作出判决：驳回广州银行的全部诉讼请求。案件受理费12192元，由广州银行负担。判后，上诉人广州银行不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决错误认定白云农业公司已经全部履行了出资义务，关键在于错误理解了广州市白云区人民政府、云

白云农业公司为云城信用社原股东，根据广州银行发起人协议、章程的规定，白云农业公司按净资产折价入股成为广州银行的发起人股东。因云城信用社资不抵债，因此，白云农业公司作为广州银行的股东应当履行出资义务。为了解决白云农业公司出资问题，广州市白云区人民政府、云城信用社、城市合作银行筹备领导小组办公室三方成《关于广州市云城城市信用社转制过程中有关问题的协议》，对白云农业公司的出资作了约定，该约定并不违法，而且实际履行，并通过验资，验资报告确认白云农业公司认股800万元。因此，白云农业公司已经全部履行了出资义务。至于白云农业公司与垫付出资人之间的关系则是另一个法律关系，垫付出资人可另行向白云农业公司主张。

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）穗中法民二终字第351号上诉人（原审原告）：广州银行股份有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：姚建军。委托代理人：王为民。被上诉人（原审被告）：广州市白云区农业生产资料公司，住所地广州市白云区。法定代表人：何文初。委托代理人：陈婧婧。委托代理人：谭杰明。上诉人广州银行股份有限公司（以下简称广州银行）因与被上诉人广州市白云区农业生产资料公司（……