损害股东利益责任纠纷 （2013）民二终字第43号

邹健在处理公司事务时违反了公司法的规定，则应适用公司法第一百五十条和第一百五十二条的规定。但即便据此规定，一审法院在判定诉讼利益归属与诉讼程序上亦存在错误。综上，海钢集团与中冶公司不是本案适格原、被告，一审判决认定事实错误、适用法律不当，请求二审法院判决：1、撤销海南省高级人民法院（2012）琼民二初字第1号民事判决；2、驳回海钢集团的起诉；3、本案一、二审诉讼费由海钢集团承担。海钢集团答辩称：一、关于诉讼主体和法律依据问题。海钢集团依据公司法、侵权责任法、民事诉讼法提起损害股东利益的侵权责任纠纷，中冶公司为滥用股东权利的侵权人，海钢集团为被侵权人，双方当事人诉讼地位适格、法律依据明确。海钢集团对撤销股东会决议之诉的撤诉并不影响本案诉讼。二、关于中冶公司滥用股东权利的问题。中冶公司系渡假村公司的控股股东，其法定代表人亦同时为渡假村公司董事长，中冶公司的经营意图完全可以利用其在渡假村公司的控股股东地位通过渡假村公司得以体现，两者之间存在人格混同。且在股东会议事方式和表决程序严重违反公司法和公司章程的情况下，中冶公司利用其控股股东地位予以通过合作开发决议，明显构成滥用股东权利。三、中冶公司

邹健在处理公司事务时违反了公司法的规定，则应适用公司法第一百五十条和第一百五十二条的规定。但即便据此规定，一审法院在判定诉讼利益归属与诉讼程序上亦存在错误。综上，海钢集团与中冶公司不是本案适格原、被告，一审判决认定事实错误、适用法律不当，请求二审法院判决：1、撤销海南省高级人民法院（2012）琼民二初字第1号民事判决；2、驳回海钢集团的起诉；3、本案一、二审诉讼费由海钢集团承担。海钢集团答辩称：一、关于诉讼主体和法律依据问题。海钢集团依据公司法、侵权责任法、民事诉讼法提起损害股东利益的侵权责任纠纷，中冶公司为滥用股东权利的侵权人，海钢集团为被侵权人，双方当事人诉讼地位适格、法律依据明确。海钢集

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2013）民二终字第43号上诉人（原审原告）：海南海钢集团有限公司。法定代表人：陈斌，该公司总经理。委托代理人：赵建平，海南川海律师事务所律师。上诉人（原审被告）：中国冶金矿业总公司。法定代表人：成秉任，该公司总经理。委托代理人：闫欣，北京市天铎律师事务所律师。原审第三人：三亚渡假村有限公司。法定代表人：成秉任，该公司董事长。委托代理人：陈海吟，该公司……