股权转让纠纷 （2019）最高法民终542号

一、关于《股权转让协议》《补充协议》《商铺转让合同》《补充协议书》的效力问题。中森华置业公司是中森华国际城的开发主体，该房地产项目的土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、《武汉市商品房预售许可证》均办理在中森华置业公司名下，中森华置业公司对其开发的房地产具有处分权。虽然中森华投资公司与中森华置业公司均登记为公司法人，但两者之间具有紧密关联。中森华置业公司是中森华投资公司发起设立的项目公司，在中森华置业公司有两名以上股东期间，中森华投资公司有绝对控股地位，且自2013年7月11日以来，中森华置业公司是中森华投资公司持有100%股权的一人公司。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，中森华投资公司未提交证据证明公司财产独立于股东财产，两公司人格混同，在法律上应视为同一主体。法条规定股东应对公司债务承担连带责任，反之亦然，公司对股东债务亦应承担连带责任。在前述认定基础上，中森华投资公司对中森华置业公司开发的房地产进行处分，与航天波纹管公司先后签订《

一、关于《股权转让协议》《补充协议》《商铺转让合同》《补充协议书》的效力问题。中森华置业公司是中森华国际城的开发主体，该房地产项目的土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、《武汉市商品房预售许可证》均办理在中森华置业公司名下，中森华置业公司对其开发的房地产具有处分权。虽然中森华投资公司与中森华置业公司均登记为公司法人，但两者之间具有紧密关联。中森华置业公司是中森华投资公司发起设立的项目公司，在中森华置业公司有两名以上股东期间，中森华投资公司有绝对控股地位，且自2013年7月11日以来，中森华置业公司是中森华投资公司持有100%股权的一人公司。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终542号 上诉人（原审第三人）：北京长富投资基金（有限合伙）。住所地：北京市丰台区丽泽路**院**楼**。 主要负责人：李仁华，该有限合伙执行事务合伙人委派代表。 上诉人（原审第三人）：华夏银行股份有限公司武汉洪山支行。住所地：湖。住所地：湖北省武汉市洪山区珞狮北路**樱花大厦> 主要负责人：司德明，该支行行长。 以上二上诉人委……