企业出售合同纠纷 （2015）沪一中民四（商）再终字第18号

本案争议焦点在于《脱壳转让协议书》的效力认定。从《脱壳转让协议书》的内容看，该协议不仅约定公司资产的转让，而且约定了资质及营业照的变更，其实质是对公司整体进行出让。其中，协议第五条对股权变更及职工安置进行了约定，由乙方（勤超公司）提供2人以上接受股权人员，并约定在2012年12月31日前把股权转让及法人变更好，且从2013年1月1日起由变更法人签署劳动合同。该协议中，资产出让、资质变更、股权转让及法人变更密不可分，其并非单纯的资产转让，实质是转让公司的全部股权。本案中，《脱壳转让协议书》是光星公司作为合同当事人与勤超公司签订，朱郁明以法定代表人的名义在协议上签字。关于《脱壳转让协议书》股权转让事宜，光星公司股东苏留章和朱良才自始没有作出过同意的意思表示。勤超公司作为股权受让方，在明知合同存在股权转让情形下，既未要求股权出让方即股东在转让合同上签字确认，亦未审慎审查朱郁明以外的股东对股权转让的态度，存在明显过错。事实上，本案现有证据证实，《脱壳转让协议书》对股权转让的约定没有征得股东苏留章、朱良才同意，客观上侵犯了其他股东的优先购买权。从保护股东权益，保障公司法律规范的实施，维护社会公共

本案争议焦点在于《脱壳转让协议书》的效力认定。从《脱壳转让协议书》的内容看，该协议不仅约定公司资产的转让，而且约定了资质及营业照的变更，其实质是对公司整体进行出让。其中，协议第五条对股权变更及职工安置进行了约定，由乙方（勤超公司）提供2人以上接受股权人员，并约定在2012年12月31日前把股权转让及法人变更好，且从2013年1月1日起由变更法人签署劳动合同。该协议中，资产出让、资质变更、股权转让及法人变更密不可分，其并非单纯的资产转让，实质是转让公司的全部股权。本案中，《脱壳转让协议书》是光星公司作为合同当事人与勤超公司签订，朱郁明以法定代表人的名义在协议上签字。关于《脱壳转让协议书》股权转让

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)再终字第18号上诉人（一审被告）：上海勤超混凝土有限公司。法定代表人：翟建超，董事长。委托代理人：罗宝贵，上海耶林律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：苏留章。被上诉人（一审被告）：上海光星混凝土制品有限公司。法定代表人：朱郁明，总经理。委托代理人：杭程，上海锦汇律师事务所律师。委托代理人：张娜，上海汇律师事务所律师。原审第三人：……