合同纠纷 （2020）浙06民终4686号

本案系当事人转让公司股权后在履行合同约定清偿公司债务过程中产生的纠纷，故本案的案由应为合同纠纷。民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。高丽英与梁渭平、孟俞勇、张红彪、王利萍签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。对于本案争议的问题：股东约定承担公司债务超过其认缴的出资额是否违反公司法规定；高丽英是否具有本案诉讼主体资格；嘉悦公司代为清偿债务资金的利息问题；惩罚性违约金数额是否明显过高；律师代理费、财产保全保险费承担问题。该院评析认定如下：一、股东约定承担公司债务超过其认缴的出资额是否违反公司法规定。我国公司法规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这是股东对公司应承担的责任，但公司法并未规定禁止有限责任公司的股东自愿承担公司债务。结合本案情况，高丽英与梁渭平、孟俞勇、张红彪、王利萍签订的股权转让协议是股东之间的约定，涉及股东对公司债务承担的相关义务，股东能够承担公司债务更有利于公司的正常经营，维持公司资产的稳定，股东承担公司债务之约定并没有违反公司法的规

本案系当事人转让公司股权后在履行合同约定清偿公司债务过程中产生的纠纷，故本案的案由应为合同纠纷。民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。高丽英与梁渭平、孟俞勇、张红彪、王利萍签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。对于本案争议的问题：股东约定承担公司债务超过其认缴的出资额是否违反公司法规定；高丽英是否具有本案诉讼主体资格；嘉悦公司代为清偿债务资金的利息问题；惩罚性违约金数额是否明显过高；律师代理费、财产保全保险费承担问题。该院评析认定如下：一、股东约定承担公司债务超过其认缴的出资额

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙06民终4686号上诉人（原审被告）：孟俞勇，男，1986年12月13日出生，汉族，住浙江省诸暨市。委托诉讼代理人：陆彩丽，浙江法校律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高丽英，女，1957年10月23日出生，汉族，住浙江省新昌县。委托诉讼代理人：吕妍，浙江泽大律师事务所律师。委托诉讼代理人：方翩，浙江泽大律师事务所实习律师。原审被告：梁渭平……