股权转让纠纷 （2019）鲁02民终8271号

“股东行使优先购买权的前提是股东有向股东以外的人转让股权的意思表示，在本案中，陈玉江主张的优先购买权是基于张学军在2018年6月15日签署《股权转让协议》的行为，陈玉江在获知该行为后，仅向捷能公司的法定代表人和相关负责人邮寄了要求行使优先购买权的通知，而未直接向张学军提出购买请求，其主张优先购买权的行为具有瑕疵；”该认定与公司法上述规定以及第三人公司章程规定背道而驰，属于适用法律错误。作为“其他股东”，上诉人无从知晓被上诉人张学军是否同意转让股权、何时转让股权以及转让股权的价格，因此在接到被上诉人张学军转让股权给他人的书面通知前，作为“其他股东”，上诉人无法决定是否行使优先购买权。3、2018年6月19日，第三人在未召开股东会的情况下，通知上诉人签署两份股东会决议，违反了《公司法》和第三人《公司章程》规定，应属无效。第三人捷能公司章程第二十条规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而2018年6月19日，第三人高管郭晓磊通知上诉人要求签署转让股权的股东会决议时，实际并未召开股东会，其行为违反了公司章程以及《公司法》规定，应属无效。4、一审庭审过程

“股东行使优先购买权的前提是股东有向股东以外的人转让股权的意思表示，在本案中，陈玉江主张的优先购买权是基于张学军在2018年6月15日签署《股权转让协议》的行为，陈玉江在获知该行为后，仅向捷能公司的法定代表人和相关负责人邮寄了要求行使优先购买权的通知，而未直接向张学军提出购买请求，其主张优先购买权的行为具有瑕疵；”该认定与公司法上述规定以及第三人公司章程规定背道而驰，属于适用法律错误。作为“其他股东”，上诉人无从知晓被上诉人张学军是否同意转让股权、何时转让股权以及转让股权的价格，因此在接到被上诉人张学军转让股权给他人的书面通知前，作为“其他股东”，上诉人无法决定是否行使优先购买权。3、2018

山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁02民终8271号 上诉人（原审原告）：陈玉江，男，1970年7月9日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。 委托诉讼代理人：姜逢春，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王龙君，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张学军，男，1970年10月28日出生，汉族，住山东省青岛市市南区。 被上诉人（原审被告）：……