股权转让纠纷 （2013）南市民二终字第273号

刘广妙与农立伟签订的《合作经营协议》是双方当事人的真实意思表示，其实质是股权转让合同。根据公司法及靖西县金山矿业有限责任公司章程的有关规定，公司股东向股东以外的人转让出资时，须经其他股东同意。农立伟在一、二审期间均未能提供证据证明农立伟向刘广妙转让公司股权的事项已取得其他股东的同意。因违反公司章程的规定及未履行法律规定的股权转让生效的要式法律行为，刘广妙与农立伟之间股权转让无效。一审法院对此认定是正确的，本院予以维持。一、关于一审判决程序是否合法？两上诉人是否为本案适格主体的问题。本案为股权转让合同纠纷。就刘广妙与农立伟于2007年12月29日签订的《合作经营协议》来看，刘广妙是受让方，农立伟是出让方。就刘广妙与农立伟、靖西县金山矿业有限责任公司于2010年2月1日签订的《协议书》来看，刘广妙是债权人，农立伟及靖西县金山矿业有限责任公司是债务人。至于在履行《协议书》过程中，农立伟退回刘广妙的100万元是否实际由陈金清支付，均不影响各方当事人在合同中的地位及权利义务的变更。故一审法院确认农立伟及靖西县金山矿业有限责任公司为本案适格被告是正确的。同理，本案亦无追加陈金清作为本案被告的必要。

刘广妙与农立伟签订的《合作经营协议》是双方当事人的真实意思表示，其实质是股权转让合同。根据公司法及靖西县金山矿业有限责任公司章程的有关规定，公司股东向股东以外的人转让出资时，须经其他股东同意。农立伟在一、二审期间均未能提供证据证明农立伟向刘广妙转让公司股权的事项已取得其他股东的同意。因违反公司章程的规定及未履行法律规定的股权转让生效的要式法律行为，刘广妙与农立伟之间股权转让无效。一审法院对此认定是正确的，本院予以维持。一、关于一审判决程序是否合法？两上诉人是否为本案适格主体的问题。本案为股权转让合同纠纷。就刘广妙与农立伟于2007年12月29日签订的《合作经营协议》来看，刘广妙是受让方，农立伟

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）南市民二终字第273号上诉人（一审被告）：农立伟。上诉人（一审被告）：靖西县金山矿业有限责任公司。上述两上诉人的共同委托代理人：邓远东，北京市中鸿律师事务所广西分所律师。上述两上诉人的共同委托代理人：谭一玲，北京市中鸿律师事务所广西分所律师。被上诉人（一审原告）：刘广妙。委托代理人：胡红卫，广西广合律师事务所律师。委托代理人：黄耀彬，广……