股权转让纠纷 （2021）川01民终2887号

赵俊于前后一日分别与廖紫惠、侯曲波签订股权转让协议，合同标的均为汇正管道公司7%的股权。赵俊主张两份协议系各自独立的法律关系，侯曲波签订的股权转让协议未实际履行，其取得案涉股权系基于与廖紫惠之间的股权转让关系；侯曲波、廖紫惠主张，侯曲波与赵俊签订的股权转让协议系转让股权的真实意思表示，廖紫惠与赵俊签订的协议仅为办理工商变更登记之用，通过廖紫惠转让代持的股权实际履行了侯曲波与赵俊之间的股权转让关系。故，本案争议焦点：1.侯曲波与赵俊签订的《四川汇正管道技术有限公司股权转让协议》是否实际履行，哪一份协议才是案涉股权转让的真实意思表示；2.若侯曲波的主张成立，其是否有权行使约定解除权，要求赵俊返还股权。 关于争议焦点1。首先，赵俊与侯曲波、廖紫惠分别签订的股权转让协议均指向汇正管道公司7%的股权。比较两份协议内容，赵俊与廖紫惠签订的《股权转让协议书》内容简单，仅约定了转让股权的金额，而赵俊与侯曲波签订的《四川汇正管道技术有限公司股权转让协议》内容详尽具体，约定了双方之间的多项权利义务，亦与赵俊陈述案涉股权转让系员工股权激励的背景相符。《四川汇正管道技术有限公司股权转让协议》明确约定“用于工商

赵俊于前后一日分别与廖紫惠、侯曲波签订股权转让协议，合同标的均为汇正管道公司7%的股权。赵俊主张两份协议系各自独立的法律关系，侯曲波签订的股权转让协议未实际履行，其取得案涉股权系基于与廖紫惠之间的股权转让关系；侯曲波、廖紫惠主张，侯曲波与赵俊签订的股权转让协议系转让股权的真实意思表示，廖紫惠与赵俊签订的协议仅为办理工商变更登记之用，通过廖紫惠转让代持的股权实际履行了侯曲波与赵俊之间的股权转让关系。故，本案争议焦点：1.侯曲波与赵俊签订的《四川汇正管道技术有限公司股权转让协议》是否实际履行，哪一份协议才是案涉股权转让的真实意思表示；2.若侯曲波的主张成立，其是否有权行使约定解除权，要求赵俊返还股

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终2887号 上诉人（原审被告）：赵俊，男，1970年9月7日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：傅孝松，四川方舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：傅锐捷，四川方舟律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：侯曲波，男，1965年10月31日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：王春燕，四川谷雨律师事务所律师。 委托……