有限公司股权转让纠纷 （2015）民二终字第384号

本案双方的争议焦点为中静公司能否取得案涉铭源公司在桂客公司32.1510%股权的问题。 中静公司提出受让股权的依据为铭源公司与朱志群签订的《融资借款协议》及其项下的《股权质押合同》及《股权转让协议》，据协议相关条款内容来看，双方约定在铭源公司未能及时清偿债务时，朱志群有权要求铭源公司将其持有的桂客公司32.1510%（对应出资额9785万元）股权以7000万元价格转让给朱志群指定的任意第三人，铭源公司不得拒绝，且该第三人亦无需向铭源公司支付股权转让款，而是直接支付给朱志群以偿还欠款。其实质为在铭源公司不能如约偿还朱志群借款时，朱志群可将铭源公司质押的股权以事先约定的固定价格转让给第三方以清偿铭源公司所负债务，即在履行期限届满前已约定由质权人朱志群以固定价款处分质物，相当于未届清偿期即已固定了对质物的处分方式和处分价格，显然与法律规定的质权实现方式不符。此种事先约定质物的归属和价款之情形实质上违反了《物权法》第二百一十一条禁止流质的强制性规定，故该约定条款应属无效。 在铭源公司未按期还款的情况下，朱志群将《融资借款协议》中的第三人确定为中静公司，并填补了铭源公司事先出具的空白《股权转让协

本案双方的争议焦点为中静公司能否取得案涉铭源公司在桂客公司32.1510%股权的问题。 中静公司提出受让股权的依据为铭源公司与朱志群签订的《融资借款协议》及其项下的《股权质押合同》及《股权转让协议》，据协议相关条款内容来看，双方约定在铭源公司未能及时清偿债务时，朱志群有权要求铭源公司将其持有的桂客公司32.1510%（对应出资额9785万元）股权以7000万元价格转让给朱志群指定的任意第三人，铭源公司不得拒绝，且该第三人亦无需向铭源公司支付股权转让款，而是直接支付给朱志群以偿还欠款。其实质为在铭源公司不能如约偿还朱志群借款时，朱志群可将铭源公司质押的股权以事先约定的固定价格转让给第三方以清偿铭

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2015）民二终字第384号 上诉人（一审原告）：中静汽车投资有限公司。住所地：安徽省黄山市休宁县海阳镇横江路。 法定代表人：高央，该公司董事长。 委托代理人：杨坤，北京市隆安律师事务所上海分所律师。 被上诉人（一审被告）：上海铭源实业集团有限公司。住所地：上海市华山路**。 法定代表人：姚湧，该公司董事长。 委托代理人：金鑫，北京大成（上海）律师……