合同纠纷 （2015）穗中法民二终字第1048号

李志伟、苏敏锋、杨启民签订的《股东协议》没有违反法律法规的强行性规定，虽然该协议关于变更五华公司持股比例的约定并没得到实际履行，而且在协议中也没有约定股权转让的对价等，说明此协议若要得到实际履行的话，仍需补充更多的细节，但这并不影响现有条款的效力，故该《股东协议》合法有效。现李志伟明确以协议的第一条约定要求苏敏锋、杨启民承担火龙果种植场的债务，对此，原审法院分析如下：《股东协议》第一条包含了两层含义。第一层含义是火龙果种植场所有对口扶贫五华县的番禺区各街（镇）已经签定的合同的权利义务将概括转让给五华公司；第二层含义是本案当事人作为五华公司股东的股权持股比例的约定，且股权与工商登记不符时以此约定为准。由于《股东协议》并未得到五华公司的盖章确认，故第一条第一层含义的约定并未对五华公司发生效力。李志伟也未能提出其他合同或证据证明火龙果种植场的债务已转让给五华公司，故五华公司无需承担火龙果种植场的债务。根据公司法第三条第二款的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。苏敏锋、杨启民作为五华公司的股东，当然无需对非公司的债务承担股东责任。因此，李志伟的证据和理由无法成立，原审法

李志伟、苏敏锋、杨启民签订的《股东协议》没有违反法律法规的强行性规定，虽然该协议关于变更五华公司持股比例的约定并没得到实际履行，而且在协议中也没有约定股权转让的对价等，说明此协议若要得到实际履行的话，仍需补充更多的细节，但这并不影响现有条款的效力，故该《股东协议》合法有效。现李志伟明确以协议的第一条约定要求苏敏锋、杨启民承担火龙果种植场的债务，对此，原审法院分析如下：《股东协议》第一条包含了两层含义。第一层含义是火龙果种植场所有对口扶贫五华县的番禺区各街（镇）已经签定的合同的权利义务将概括转让给五华公司；第二层含义是本案当事人作为五华公司股东的股权持股比例的约定，且股权与工商登记不符时以此约定

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）穗中法民二终字第1048号上诉人（原审原告）：李志伟，住广州市越秀区。被上诉人（原审被告）：苏敏锋，住广州市番禺区。委托代理人：高伟文，住广州市番禺区，系苏敏锋所在公司推荐的同事。被上诉人（原审被告）：杨启民，住广州市越秀区。上诉人李志伟因与被上诉人苏敏锋、杨启民合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第369号民事判决……