股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2021）苏06民终483号

《公司法解释二》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该款规定明确了清算义务人因怠于履行清算启动义务应承担的对债务人公司债权人的侵权损害赔偿责任，其适用的法理基础是法人人格否定理论和侵权损害赔偿理论。而据此款规定追究清算义务人的损害赔偿责任，应当同时符合以下构成要件：一、清算义务人违反法律规定，存在怠于履行启动清算义务的行为，即在公司解散后未在法定期限内启动清算程序，主观上存在不作为的过错；二、清算义务人的不作为直接造成了公司财产的贬值、流失、毁损或者灭失，即减少了公司的责任财产，并进而影响了外部债权人的受偿；三、清算义务人怠于履行清算义务的行为与公司财产的损失之间具有法律上的因果关系。反之，如有证据表明,有限责任公司的外部债权人在公司未解散或未进入清算状态之前即已经不能获得受偿,清算启动义务的未履行与债权不能受偿之间并不存在必然的因果关系,则有限责任公司股东亦不构成所谓的侵权责任。具体到本案而言，张宝明、陈

《公司法解释二》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该款规定明确了清算义务人因怠于履行清算启动义务应承担的对债务人公司债权人的侵权损害赔偿责任，其适用的法理基础是法人人格否定理论和侵权损害赔偿理论。而据此款规定追究清算义务人的损害赔偿责任，应当同时符合以下构成要件：一、清算义务人违反法律规定，存在怠于履行启动清算义务的行为，即在公司解散后未在法定期限内启动清算程序，主观上存在不作为的过错；二、清算义务人的不作为直接

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏06民终483号上诉人（原审原告）：包逢明，男，1961年11月12日生，住江苏省如皋市。委托诉讼代理人：祁惠，江苏简安律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱文跃，江苏简安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张宝明，男，1947年11月11日生，住南通市崇川区。被上诉人（原审被告）：陈文荣，男，1946年12月4日生，住南通市崇川区。委托诉讼代……