公司决议效力确认纠纷 （2015）泰中商终字第00258号

有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资情况和投股协议书、公司章程、股东名册、出资证明书的记载情况以及工商登记等多种因素，并结合当事人在公司实际运行过程中是否实际行使了股东权等情形综合审查确定。根据本案查明的事实，曹荣平、周圣祥虽然曾向苏星公司实际出资，但根据当时政府出台的改制文件要求，包括曹荣平、周圣祥在内的职工股由职工代表代持，曹荣平、周圣祥并非公司法意义上苏星公司的股东，其权利应通过职工代表行使。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条第一款第（一）项的规定，裁定驳回曹荣平、周圣祥的起诉。曹荣平、周圣祥不服一审判决，向本院提起上诉。其上诉称：1、关于本案的基本事实上诉人一审已进行陈述；2、上诉人原为泰兴市轴承厂职工，在企业改制时两次出资，并推选职工代表赵廷梁、吴鑫龄作为职工股东出资，代表全体职工行使股东权利。苏星公司不仅发放了股权证明，也进行了登记造册。根据法律规定，在无明确约定的情况下，实际出资人以其实际出资而形成股份的投资权益应当归属实际投资人，名义股东不应享有股权的处分权，对股权处分的权利作为投资

有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资情况和投股协议书、公司章程、股东名册、出资证明书的记载情况以及工商登记等多种因素，并结合当事人在公司实际运行过程中是否实际行使了股东权等情形综合审查确定。根据本案查明的事实，曹荣平、周圣祥虽然曾向苏星公司实际出资，但根据当时政府出台的改制文件要求，包括曹荣平、周圣祥在内的职工股由职工代表代持，曹荣平、周圣祥并非公司法意义上苏星公司的股东，其权利应通过职工代表行使。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条第一款第（一）项的规定，裁定驳回曹荣平、周圣祥的起诉。曹荣平、周圣祥不服一审

拟稿人合议庭成员签名书记员　　校对签发人江苏省泰州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）泰中商终字第00258号上诉人（原审原告）曹荣平。上诉人（原审原告）周圣祥。两上诉人共同委托代理人徐宪龙（特别授权），江苏银杏树律师事务所律师。被上诉人（原审被告）泰兴市苏星有限责任公司，住所地泰兴市江平南路138号。法定代表人朱建中，该公司董事长。被上诉人（原审第三人）赵廷梁。被上诉人（原审第三人）吴鑫……