公司决议效力确认纠纷 （2020）苏13民终3741号

一个规范登记及运作的有限责任公司的股东，一般应具备股东的全部特征，即在公司章程中被记载为公司股东、签署公司章程、在工商行政管理机关的登记文件中登记为公司股东、在公司股东名册中被记载为股东、实际向公司出资、取得公司颁发的出资证明、实际享有股东权利。上述特征中，公司章程、登记文件及股东名册的记载是公司股东所具备的形式特征，而签署公司章程、实际出资、取得出资证明以及实际享有股东权利则是公司股东所具备的实质特征。上述特征均是对是否具备股东资格的判断依据，而其中形式特征具有公示性，在公司与其交易相对人的外部争议中对于股东资格的判断具有优先于实质特征适用的意义；而在公司与其股东之间、股东与股东之间的内部争议中，则对股东资格作出判断时，实质特征应当优先于形式特征而被适用。本案是发生于邱贵如及其他股东之间的关于邱贵如持股比例的争议，属于公司股东内部争议，故在判断邱贵如的实际持股比例时，如相应的形式特征与实质特征不一致或者发生冲突时，应当优先适用实质特征进行判断。邱贵如向一审法院提供的二份共同投资合作协议书，志通公司对其真实性无异议，该协议书的成立时间分别在志通公司成立前后，从协议书内容来看，是对志通公

一个规范登记及运作的有限责任公司的股东，一般应具备股东的全部特征，即在公司章程中被记载为公司股东、签署公司章程、在工商行政管理机关的登记文件中登记为公司股东、在公司股东名册中被记载为股东、实际向公司出资、取得公司颁发的出资证明、实际享有股东权利。上述特征中，公司章程、登记文件及股东名册的记载是公司股东所具备的形式特征，而签署公司章程、实际出资、取得出资证明以及实际享有股东权利则是公司股东所具备的实质特征。上述特征均是对是否具备股东资格的判断依据，而其中形式特征具有公示性，在公司与其交易相对人的外部争议中对于股东资格的判断具有优先于实质特征适用的意义；而在公司与其股东之间、股东与股东之间的内部争

江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终3741号上诉人（原审被告）：江苏志通国际货运代理有限公司，住所地江苏省沭阳县迎宾大道东首软件产业园**大厦**。法定代表人：陈志朴，该公司总经理。委托诉讼代理人：潘辉，江苏铸辉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邱贵如，女，1984年1月30日出生，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：胡勇，北京市隆安（南京）律师事务所律师。委托诉讼代……