公司解散纠纷 （2014）穗中法民二终字第280号

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定，股东诉请解散公司必须同时具备“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”这三个条件，根据原审法院查明的事实，欧风公司已聘请了除三位股东之外的数名员工并拥有注册商标，具备继续正常经营的外在条件。同时，原审法院作出的生效法律文书已判令姚新涛和冯超返还其认缴的出资给欧风公司，且欧风公司亦另案起诉要求欧阳国林返还其认缴的出资33万元，故欧风公司完全可以通过申请强制执行的司法手段，使其获得经营所需的独立财产。退一步来讲，即使存在原审第三人控制公司、损害公司及欧阳国林利益的事实，欧阳国林也可以股东身份要求召开股东会、或要求监事或执行董事提起诉讼，直至以自己名义提出股东代表诉讼，但欧阳国林并未行使公司法所赋予的上述权利而直接向原审法院提请解散公司。在公司能继续经营且未能提供证据证实其已通过其他途径主张股东权利的情况下，欧阳国林向原审法院提出解散公司的诉讼缺乏证

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定，股东诉请解散公司必须同时具备“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”这三个条件，根据原审法院查明的事实，欧风公司已聘请了除三位股东之外的数名员工并拥有注册商标，具备继续正常经营的外在条件。同时，原审法院作出的生效法律文书已判令姚新涛和冯超返还其认缴的出资给欧风公司，且欧风公司亦另案起诉要求欧阳国林返还其认缴的出资33万元，故欧风公司完全可以通过申请强

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）穗中法民二终字第280号上诉人（原审原告）：欧阳国林，女，1975年3月20日出生，汉族。被上诉人（原审被告）：广州欧风家居用品有限公司。法定代表人：姚新涛。委托代理人：霍小媚，广东启源律师事务所律师。原审第三人：姚新涛，男，1980年12月7日出生，汉族。原审第三人：冯超，男，1978年12月22日出生，汉族。上述两原审第三人共同委托代理人：……