股权转让纠纷 （2019）最高法民终1458号

本案为股权转让纠纷。综观本案基本事实，华起公司原作为对目标公司（东北亚公司）持股90%的股东和实际控制人，为吸收投资经营开发目标公司名下的房地产项目，拟以85808.42万元的价款向森工公司转让其持有对目标公司51%的股权；森工公司同意受让，但在当时目标公司高额负债和重大财产事项未办理完毕的情况下，森工公司特别关注目标公司的五项资产和收益状况：目标公司名下不动产产权归属、建设项目规划容积率、目标公司的盈利、目标公司国资委居民楼的拆迁、目标公司的负债。在该股权转让交易中，森工公司、华起公司基于各自商业判断，与目标公司另一股东周志江（持股10%，作为担保方）经自由协商签订《股权转让协议书》《补充协议》《补充协议书（一）》，就各方关注事项逐一作出具体约定，该三份协议形成案涉股权转让合同，有关约定不违反法律和行政法规的效力性强制性规定，一审法院认定该合同合法有效并无不当。根据华起公司、森工公司的上诉请求和各方当事人的诉辩主张，本案二审中的争议焦点为：（一）森工公司的股权份额是否应当按照其实际支付的股权转让价款数额进行重新认定；（二）森工公司是否应当对案涉3.73亿元银行贷款本息的迟延偿还承担赔

本案为股权转让纠纷。综观本案基本事实，华起公司原作为对目标公司（东北亚公司）持股90%的股东和实际控制人，为吸收投资经营开发目标公司名下的房地产项目，拟以85808.42万元的价款向森工公司转让其持有对目标公司51%的股权；森工公司同意受让，但在当时目标公司高额负债和重大财产事项未办理完毕的情况下，森工公司特别关注目标公司的五项资产和收益状况：目标公司名下不动产产权归属、建设项目规划容积率、目标公司的盈利、目标公司国资委居民楼的拆迁、目标公司的负债。在该股权转让交易中，森工公司、华起公司基于各自商业判断，与目标公司另一股东周志江（持股10%，作为担保方）经自由协商签订《股权转让协议书》《补充协

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终1458号 上诉人（一审原告、反诉被告）：长春华起控股有限公司。住所地：吉林省长春市高新开发区学苑街286号4楼401-406室。 法定代表人：周亚霞，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵国华，北京市铭基律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江学平，北京市地石律师事务所律师。 上诉人（一审被告、反诉原告）：中国吉林森林工业集团有限责任……