股权转让纠纷 （2017）湘03民终171号

本案争议的焦点有以下：涉案股份转让的合同主体为谁，即是代收代转的行为或是直接的股份转让行为。股份转让协议实质是一种合意，即协议双方就股份转让的主要内容达成一致，即包含协议成立的静态环节，亦包含协议双方接触和洽谈的动态过程。但纵观本案，首先，就涉案股份转让，刘印根并未直接与退股的自然人股东进行过磋商、洽谈，而是直接由金都公司与自然人股东之间进行磋商，并直接由金都公司支付自然人股东股份转让款。其次，刘印根受让的股份价格为每股1元，而其他自然人股东出让的股份价格部分低于每股1元，二者价格并不一致。因此，无法认定涉案股份转让系直接在刘印根与自然人股东之间直接发生，其实质系由金都公司回自然人股东的股份后再转让给刘印根。对金都公司将收购的本公司股份再转让给刘印根的问题。股份有限公司作为独立的民事主体，其最高的意思机关应为股东大会，即股东大会所形成的决议即为其意志体现。而因涉案股份的转让即涉及到公司利益，又涉及到其他股东及其债权人的利益，该事项理应由公司的最高权力机关股东大会决定，并由其作出的决议方能视为公司的真实意思表示。但涉案股份转让并未经过公司股东大会决定，虽然有公司董事会、监事会联席会议决定

本案争议的焦点有以下：涉案股份转让的合同主体为谁，即是代收代转的行为或是直接的股份转让行为。股份转让协议实质是一种合意，即协议双方就股份转让的主要内容达成一致，即包含协议成立的静态环节，亦包含协议双方接触和洽谈的动态过程。但纵观本案，首先，就涉案股份转让，刘印根并未直接与退股的自然人股东进行过磋商、洽谈，而是直接由金都公司与自然人股东之间进行磋商，并直接由金都公司支付自然人股东股份转让款。其次，刘印根受让的股份价格为每股1元，而其他自然人股东出让的股份价格部分低于每股1元，二者价格并不一致。因此，无法认定涉案股份转让系直接在刘印根与自然人股东之间直接发生，其实质系由金都公司回自然人股东的股份后

湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘03民终171号上诉人（原审被告）：刘印根，男，汉族。委托诉讼代理人：于松林，湖南潭州律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹智高，湖南潭州律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湘潭金都股份有限公司，住所地湘潭市韶山西路389号。法定代表人：彭易文，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘奕，湖南同升（长沙）律师事务所律师。上诉人刘印根因与被上诉人湘潭金都……