股权转让纠纷 （2017）最高法民申5055号

结合陈黎明的再审申请事由及王斌提交的意见，本案的审查重点是：一、王斌与陈黎明之间是否存在股权转让关系；二、《承诺书》是否合法有效。（一）王斌与陈黎明之间是否存在股权转让关系股权转让是股东之间或者股东向股东以外的人转让股权的行为。在股权转让关系中，投资者通过购买目标公司的股份，取得目标公司的股权，并依据公司章程或法律规定享有股东权利、承担股东义务。投资者既可基于工商登记成为在册股东，亦可基于股份代持协议委托他人代为持有目标公司股份。就本案而言，陈黎明认可《承诺书》是其出具，并认可其在《承诺书》签订期间持有大康牧业的股份，当时，该部分股份尚在限售期内。从《承诺书》的内容看，虽未有股权转让字样，但在该《承诺书》中，陈黎明围绕股份数额、每股单价、股份总价等向王斌作出承诺，并明确在限售期满后，该股份由陈黎明继续持有还是进行交易，由王斌安排，其中包含了将其持有的大康公司股份转让给王斌的意思表示，也符合股权转让的实质要件。关于陈黎明提出的款项支付问题，根据原审查明的事实，虽然王斌并未直接向陈黎明支付股权转让款，而是由湖南大康实业投资有限公司进行支付，款项亦未直接支付到陈黎明的账户，但陈黎明已明确在《

结合陈黎明的再审申请事由及王斌提交的意见，本案的审查重点是：一、王斌与陈黎明之间是否存在股权转让关系；二、《承诺书》是否合法有效。（一）王斌与陈黎明之间是否存在股权转让关系股权转让是股东之间或者股东向股东以外的人转让股权的行为。在股权转让关系中，投资者通过购买目标公司的股份，取得目标公司的股权，并依据公司章程或法律规定享有股东权利、承担股东义务。投资者既可基于工商登记成为在册股东，亦可基于股份代持协议委托他人代为持有目标公司股份。就本案而言，陈黎明认可《承诺书》是其出具，并认可其在《承诺书》签订期间持有大康牧业的股份，当时，该部分股份尚在限售期内。从《承诺书》的内容看，虽未有股权转让字样，但在

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申5055号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈黎明。委托诉讼代理人：陈秋月，湖南启元律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭程凯，湖南启元律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王斌。委托诉讼代理人：肖民楚，湖南云天律师事务所律师。二审第三人：湖南大康国际农业食品股份有限公司。住所地：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园*栋。法定……