公司决议撤销纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第535号

《公司法》第二十二条明确规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。系争董事会决议形成于2014年6月12日，作为公司股东，蒲江肥皂厂于2014年6月26日向原审法院提起公司决议撤销之诉，符合上述法律规定。本案的争议焦点在于系争董事会决议是否应当予以撤销，对此，应审查系争董事会在会议召集程序和表决方式方面是否违反《公司法》及其他法律、行政法规，或者决议在内容或者程序上是否有违反公司章程的瑕疵。关于董事会的召集程序，普联公司章程载明，董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会会议须由过半数董事出席方可举行。本案中，系争董事会的召集程序系基于2014年6月6日的《推举书》而启动，该《推举书》由马生为及黄I、袁J、佟B、罗K共同出具，推举第三人马生为作为召集人召集本次董事会。依据原审法院生效民事判决的认定，佟B已不具备普联公司的董事身份，而A

《公司法》第二十二条明确规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。系争董事会决议形成于2014年6月12日，作为公司股东，蒲江肥皂厂于2014年6月26日向原审法院提起公司决议撤销之诉，符合上述法律规定。本案的争议焦点在于系争董事会决议是否应当予以撤销，对此，应审查系争董事会在会议召集程序和表决方式方面是否违反《公司法》及其他法律、行政法规，或者决议在内容或者程序上是否有违反公司章程的瑕疵。关于董事会的召集程序，普联公司章程载明，董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第535号上诉人（原审第三人）上海化学纤维（集团）有限公司。法定代表人＊＊＊，总经理。委托代理人马赛，上海汉商律师事务所律师。委托代理人王嵘，上海汉商律师事务所律师。被上诉人（原审原告）成都市蒲江肥皂厂。法定代表人＊＊＊，董事长。委托代理人肖志威，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海普联房地产开发有限公司。……