公司决议撤销纠纷 （2017）苏11民终1369号

本案的争议焦点为：天爱公司于2016年4月23日作出的股东会决议程序是否合法。我国公司法规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，杨桂平系天爱公司的股东，其于2016年6月21日向该院提交要求撤销天爱公司股东会决议的材料，符合公司法规定的提起诉讼期间。根据公司法的规定及天爱公司章程的约定，设董事会的有限责任公司的股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。可见，召集股东会会议系董事会职权之一，公司法及天爱公司章程均对股东会召集人和股东会主持人作了严格区分，即股东会由董事会召集，由董事长主持，即使在董事会不能或者不履职的情况下，也未赋予董事长召集股东会的权利，而2016年4

本案的争议焦点为：天爱公司于2016年4月23日作出的股东会决议程序是否合法。我国公司法规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，杨桂平系天爱公司的股东，其于2016年6月21日向该院提交要求撤销天爱公司股东会决议的材料，符合公司法规定的提起诉讼期间。根据公司法的规定及天爱公司章程的约定，设董事会的有限责任公司的股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏11民终1369号上诉人（原审被告）：江苏天爱集团有限公司，住所地江苏省句容市后白集镇天爱集团院内。法定代表人：周再东，该公司董事。委托诉讼代理人：许勇，江苏永孚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨桂平，女，汉，1959年12月8日出生，，住江苏省句容市。委托诉讼代理人：陈杏宝，男，汉族，1958年2月24日出生，，住址同上。系杨桂平丈夫……