公司买卖合同纠纷 （2017）最高法民终704号

金澜公司与南海公司签订的合作投资意向及股份转让协议分别约定了探矿权转让的数量、转让价款具体数额及付款方法，以及转让后双方的权利义务等，即南海公司愿将探矿权70%的股权向金澜公司永久性扩股转让，金澜公司向南海公司支付相应的股份转让款。股权转让协议还约定，本合同生效后，双方按所持股份比例永久性拥有煤矿的资源开发权、财产拥有权、经营决策权、利润分红等全部收益权和承担该项目的投资、建设风险、经营风险、工伤事故等全部经济责任和法律责任。故双方所签订的08年两方协议既涉及转让探矿权及股权的内容，也涉及双方当事人对开发建设项目的具体投资比例、收益、风险及管理权益等合作内容，本案案由应定性为合作转让合同为妥。根据双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题如下：（一）08年两方协议的效力金澜公司与南海公司于2008年8月5日签订的08年两方协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同一经双方当事人签字即成立，对双方当事人具有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。又根据《

金澜公司与南海公司签订的合作投资意向及股份转让协议分别约定了探矿权转让的数量、转让价款具体数额及付款方法，以及转让后双方的权利义务等，即南海公司愿将探矿权70%的股权向金澜公司永久性扩股转让，金澜公司向南海公司支付相应的股份转让款。股权转让协议还约定，本合同生效后，双方按所持股份比例永久性拥有煤矿的资源开发权、财产拥有权、经营决策权、利润分红等全部收益权和承担该项目的投资、建设风险、经营风险、工伤事故等全部经济责任和法律责任。故双方所签订的08年两方协议既涉及转让探矿权及股权的内容，也涉及双方当事人对开发建设项目的具体投资比例、收益、风险及管理权益等合作内容，本案案由应定性为合作转让合同为妥。

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2017）最高法民终704号上诉人（原审被告）：陕西南海矿业建设工程有限责任公司，住所地陕西省西安市碑林区环城南路西段。法定代表人：侯新民，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙平，陕西知本律师事务所律师。委托诉讼代理人：张颖，陕西知本律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京金澜投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街。法定代表人：赵子华，该公司董事……