公司增资纠纷 （2016）湘06民初87号

本案争议的焦点是鑫祥公司、黎应和、黎德见、邹修进、黎右满与国信公司、佳恒公司签订的《增资扩股协议》、《补充协议》是否合法有效，鑫祥公司、黎应和、黎德见、邹修进、黎三豹是否应当回购国信公司、佳恒公司的股权，并返还其投资款。鑫祥公司及其原创股东黎应和、黎德见、邹修进、黎右满为公司发展筹措资金，国信公司、佳恒公司因看好鑫祥公司的发展前景，三方签订的《增资扩股协议》、《补充协议》，实质是一种“对赌协议”，即收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资协议）时对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。本案签订合同的三方主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定合法有效。协议约定黎应和、黎德见、邹修进、黎右满对国信公司、佳恒公司承诺的条件并未损害其他股东权益，亦不属于保底条款，而是一种激励措施，目的是激励创业者，最终实现共赢，国信公司、佳恒公司按照约定行使权利要求原创股东回购其股权，并不属于抽逃出资，不会造成鑫祥公司资产减少的后果。黎应和、黎德见、邹修进称补充协议承诺对

本案争议的焦点是鑫祥公司、黎应和、黎德见、邹修进、黎右满与国信公司、佳恒公司签订的《增资扩股协议》、《补充协议》是否合法有效，鑫祥公司、黎应和、黎德见、邹修进、黎三豹是否应当回购国信公司、佳恒公司的股权，并返还其投资款。鑫祥公司及其原创股东黎应和、黎德见、邹修进、黎右满为公司发展筹措资金，国信公司、佳恒公司因看好鑫祥公司的发展前景，三方签订的《增资扩股协议》、《补充协议》，实质是一种“对赌协议”，即收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资协议）时对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。本案签

湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘06民初87号原告：浙江国信投资管理有限公司，住所地浙江省杭州市曙光路122号世贸写字楼B座7楼。法定代表人：郑文平，董事长。原告：浙江佳恒创业投资有限公司，住所地浙江省杭州市曙光路122号世贸写字楼B座701室。法定代表人：沈荐生，董事长。上述二原告的共同委托诉讼代理人：彭琰，北京市海元律师事务所律师。被告：汩罗市鑫祥碳素制品有限公司，住所……