公司决议撤销纠纷 （2014）沈中民三终字第00912号

公司章程已明确规定，董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。并规定，公司法定代表人的产生办法，由董事会选举产生。被告天石汇金公司的董事会成员是孙士梁、高洁、李颖、胡宇、张超等5人，按照公司章程规定，要召开董事会作出决议，召开10日前通知全体董事，董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。而本案中的五位董事中的三位出席董事会，虽然在会议人数上超过二分之一，但在通知全体董事召开董事会的时间上，2013年11月22日向原告孙士梁、李颖下发的董事会临时会议通知，2013年11月27日召开董事会临时会议，没有按照公司章程规定10日前通知全体董事，在时间上违反了公司章程的规定。从通知召开董事会临时会议通知内容看，是商定公司纳税及经营相关事宜，而董事会临时会议决议却是改选被告高洁为天石汇金公司董事长、法定代表人，免去原告孙士梁天石汇金公司

公司章程已明确规定，董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。并规定，公司法定代表人的产生办法，由董事会选举产生。被告天石汇金公司的董事会成员是孙士梁、高洁、李颖、胡宇、张超等5人，按照公司章程规定，要召开董事会作出决议，召开10日前通知全体董事，董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。而本案中的五位董事中的三位出席董事会，虽然在会

辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沈中民三终字第00912号上诉人（原审被告）：沈阳天石汇金有色金属经营有限公司，住所地：沈阳市浑南新区金卡路16号B705室，组织机构代码：58386186-4。法定代表人：高洁，系该公司董事长。委托代理人：钟宇，系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。被上诉人（原审原告）：孙士梁，男，1952年11月22日出生，汉族，身份证号2106031952*……