债权债务概括转移合同纠纷 （2021）津02民终4886号

涉诉双方对彼此之间签订《转让协议》的事实，并无争议。前述合同的内容并无违反法律、行政法规禁止性规定及公序良俗之处。该书面协议应认定为依据要约、承诺形成的合意，一经签订即告成立。但其效力因受所附条件尚未成就的制约而不能在《合同法》被确认已经完全产生。该协议中对童芽公司整体受让债权（向培训对象收取培训费用，即由洪恩公司将已收取但未培训部分的费用按约定标准转移给童芽公司）及债务（对尚未完成的培训继续进行）所附的生效条件为培训对象（学员家长）与童芽公司签订培训合同，如该条件不能成就，则债权债务之整体转移无从开始，双方亦并无其他权利义务可供请求或履行。同时，洪恩公司认为依据合同第二条约定童芽公司改变授课场所、师资等行为是对合同的违反，且童芽公司目前不再实际经营等因素构成根本违约一节，一审法院认为，洪恩公司因自身原因将已招揽并收费的培训对象在自身无法继续完成培训的情形下与童芽公司协商转入童芽公司处继续培训，系双方缔结涉诉合同的主要背景，而童芽公司对自身培训条件的变更是其作为经营性主体应可自主抉择之内容，在合同对童芽公司具体教学条件并无明确约定的条件下，仅以存在“被告应保质保量完成所转学员的课程”之

涉诉双方对彼此之间签订《转让协议》的事实，并无争议。前述合同的内容并无违反法律、行政法规禁止性规定及公序良俗之处。该书面协议应认定为依据要约、承诺形成的合意，一经签订即告成立。但其效力因受所附条件尚未成就的制约而不能在《合同法》被确认已经完全产生。该协议中对童芽公司整体受让债权（向培训对象收取培训费用，即由洪恩公司将已收取但未培训部分的费用按约定标准转移给童芽公司）及债务（对尚未完成的培训继续进行）所附的生效条件为培训对象（学员家长）与童芽公司签订培训合同，如该条件不能成就，则债权债务之整体转移无从开始，双方亦并无其他权利义务可供请求或履行。同时，洪恩公司认为依据合同第二条约定童芽公司改变授课

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民终4886号上诉人（原审原告）：天津洪恩美语培训学校有限公司，住所地天津市北辰区北仓镇京津路与龙州道交口西北侧长瀛商业广场1-3号楼3091、3093-3101、3161-3170号。法定代表人：许强，总经理。委托诉讼代理人：谢琴，女，该公司员工。被上诉人（原审被告）：童芽未来（天津）企业管理咨询有限公司，住所地天津市河西区友谊南路与潭江……