股东出资纠纷 （2014）民二终字第3号

本案二审各方争议焦点为，一是山东新华书店集团在《发起人协议》中的合同权利义务是否已经转让给新昕公司；二是本案《解除协议》是否已经生效以及中金国科公司未能增资入股山东出版传媒是否非山东出版传媒和新昕公司的原因所致；三是本案是否应予中止审理以及中金国科公司调查取证的申请应否准许。一、关于山东新华书店集团在《发起人协议》中的合同权利义务是否已经转让给新昕公司的问题中金国科公司与新昕公司于2012年11月1日双方签订的《协议书》第1条约定：“根据新昕公司与山东新华书店集团于2011年12月28日签订的《无偿划转协议书》，山东新华书店集团持有的山东新华传媒84.7%的股权无偿划转至新昕公司。因此，山东新华书店集团在《发起人协议》项下的权利义务亦一并转让给新昕公司。”中金国科公司签署包含上述条款的协议，表明其知悉山东新华书店集团已将相关权利和义务一并转让给新昕公司并对该项转让不持异议。同时，该《协议书》第3条还约定，如该《协议书》约定的条件不能同时满足，则新昕公司需继续承担山东新华书店集团在《发起人协议》中所应承担的责任。该条款再次表明中金国科公司认可由新昕公司承受原由新华书店集团承担的义务。根据

本案二审各方争议焦点为，一是山东新华书店集团在《发起人协议》中的合同权利义务是否已经转让给新昕公司；二是本案《解除协议》是否已经生效以及中金国科公司未能增资入股山东出版传媒是否非山东出版传媒和新昕公司的原因所致；三是本案是否应予中止审理以及中金国科公司调查取证的申请应否准许。一、关于山东新华书店集团在《发起人协议》中的合同权利义务是否已经转让给新昕公司的问题中金国科公司与新昕公司于2012年11月1日双方签订的《协议书》第1条约定：“根据新昕公司与山东新华书店集团于2011年12月28日签订的《无偿划转协议书》，山东新华书店集团持有的山东新华传媒84.7%的股权无偿划转至新昕公司。因此，山东新

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2014）民二终字第3号上诉人（原审原告）：北京中金国科文化发展有限公司。法定代表人：朱新民，该公司董事长。委托代理人：周连升，该公司职员。委托代理人：梁经基，北京市环富律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山东新华书店集团有限公司。法定代表人：李峰，该公司董事长。委托代理人：郭涛，山东德义君达律师事务所律师。委托代理人：季芳，山东德义君达律师事务所律……