股东出资纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第454号

钱桂发、钱玲的观点与吴永焱、周玮及钱玲2008年11月17日签订的《股份合作协议》关于利润分配情况条款的约定，即“根据各自提供的客户名单划分业务利润归属，原则上各自利润各自拥有”相矛盾，而且，根据斯顺公司2006年度至2012年度年检报告，斯顺公司除2007年、2009年净利润为572.31元、8，865元，其余年度均为亏损，年检报告并无反映斯顺公司存在大额可分配之利润或者股东以应得分红投入公司的内容。此外，吴永焱同意钱桂发、钱玲退出斯顺公司与斯顺公司向二人主张出资款返还并无直接关联，而股权价格的决定因素包括公司的有形资产、无形资产、所负债权债务、经营状况、发展前景等，钱桂发、钱玲仅凭2011年12月8日《股权转让协议》约定的股权转让价格证明其已补足出资，缺乏依据，其上述推论原审法院难以采纳。故原审法院对钱桂发、钱玲所主张的二人已以应得分红补足其出资300万元的观点难以支持。综上，钱桂发、钱玲未提供证据证明其出资款的转出经过相应法定程序，亦未举证证明其已补足出资，可以认定，钱桂发及钱玲未经过法定程序，将其对斯顺公司的出资250万元及50万元全部抽逃。因此，钱桂发应向斯顺公司返还出资本金

钱桂发、钱玲的观点与吴永焱、周玮及钱玲2008年11月17日签订的《股份合作协议》关于利润分配情况条款的约定，即“根据各自提供的客户名单划分业务利润归属，原则上各自利润各自拥有”相矛盾，而且，根据斯顺公司2006年度至2012年度年检报告，斯顺公司除2007年、2009年净利润为572.31元、8，865元，其余年度均为亏损，年检报告并无反映斯顺公司存在大额可分配之利润或者股东以应得分红投入公司的内容。此外，吴永焱同意钱桂发、钱玲退出斯顺公司与斯顺公司向二人主张出资款返还并无直接关联，而股权价格的决定因素包括公司的有形资产、无形资产、所负债权债务、经营状况、发展前景等，钱桂发、钱玲仅凭2011

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第454号上诉人（原审被告）钱桂发。上诉人（原审被告）钱玲。上列两上诉人共同委托代理人孟山，上海利歌律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海斯顺国际货运代理有限公司。法定代表人吴永焱。委托代理人李良清，上海元才律师事务所律师。原审被告周玮。原审第三人吴永炎。上诉人钱桂发、钱玲因股东出资纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（201……