企业出售合同纠纷 （2015）苏中商终字第01672号

根据昆山市公安局行政服务大队出具的备案证明的章样、昆山市市场监督管理局提供的年检报告封面的章样与永恒盛公司提交的《资产转让协议》、和解协议的章样进行比对，可以确认：《资产转让协议》与和解协议中加盖的东庭公司的公章并非是东庭公司法定备案的公章。加之东庭公司现已下落不明且永恒盛公司未能提供东庭公司法定代表人的联系方式，无法进行追认，据此，原审法院能够认定《资产转让协议》对东庭公司的效力仍处于待定状态，永恒盛公司无法依据该份协议取得原属于东庭公司的涉案资产的处分权，华一束宾馆亦无法通过该份协议受让涉案资产并实际取得所有权。因此，该份协议已处于无法继续履行状态，永恒盛公司主张继续履行合同并要求华一束宾馆支付涉案资产的对价，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，判决：驳回昆山永恒盛置业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费31120元，由昆山永恒盛置业有限公司负担。上诉人永恒盛公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定《资产转让协议》效力待定错误。涉案资产因永恒盛

根据昆山市公安局行政服务大队出具的备案证明的章样、昆山市市场监督管理局提供的年检报告封面的章样与永恒盛公司提交的《资产转让协议》、和解协议的章样进行比对，可以确认：《资产转让协议》与和解协议中加盖的东庭公司的公章并非是东庭公司法定备案的公章。加之东庭公司现已下落不明且永恒盛公司未能提供东庭公司法定代表人的联系方式，无法进行追认，据此，原审法院能够认定《资产转让协议》对东庭公司的效力仍处于待定状态，永恒盛公司无法依据该份协议取得原属于东庭公司的涉案资产的处分权，华一束宾馆亦无法通过该份协议受让涉案资产并实际取得所有权。因此，该份协议已处于无法继续履行状态，永恒盛公司主张继续履行合同并要求华一束宾

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第01672号上诉人（原审原告）昆山永恒盛置业有限公司，住所地江苏省昆山市开发区蓬朗大通路212号3号房。法定代表人刘永恒，该公司董事长。委托代理人张坚平，江苏狮山律师事务所律师。被上诉人（原审被告）昆山开发区华一束宾馆，住所地江苏省昆山市开发区蓬朗新星中路***号***层。诉讼代表人徐长春，该宾馆负责人。委托代理人王攀，上海市协力（……