公司决议撤销纠纷 （2020）闽02民终5408号

根据花火公司章程对股东大会和董事会职权的划分可以看出，公司购买、出售资产须经股东大会决议的事项仅限于“购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%”，公司股东大会通过限缩自身的部分职权而将其授权董事会行使，故董事会审议公司购买、出售非重大资产的事项根据章程约定理应属于“在股东大会授权范围内”进行，否则无异于公司购买、出售资产的所有行为不分巨细均须股东大会决议，董事会关于决定公司收购出售资产的职权将被虚置，不利于公司日常经营。本案的关键在于花火公司出售北京魔力公司股权是否属于“出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%”。花火公司于2020年1月出售北京魔力公司股权，该股权资产所占公司最近一期经审计总资产的比例应以2019年公司经审计的总资产数额计算，现花火公司未作2019年审计报告而直接以2018年审计数额作为计算基数，与章程约定不符，且其据此计算出的北京魔力公司占花火公司总资产比例为5.31%，显与花火公司2019半年度报告关于“北京魔力公司营业收入占公司全部营业收入的比例为72.89%”的内容以及花火公司《本次出售资产说明》中“2019年花火的业务基本集中在北京魔力

根据花火公司章程对股东大会和董事会职权的划分可以看出，公司购买、出售资产须经股东大会决议的事项仅限于“购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%”，公司股东大会通过限缩自身的部分职权而将其授权董事会行使，故董事会审议公司购买、出售非重大资产的事项根据章程约定理应属于“在股东大会授权范围内”进行，否则无异于公司购买、出售资产的所有行为不分巨细均须股东大会决议，董事会关于决定公司收购出售资产的职权将被虚置，不利于公司日常经营。本案的关键在于花火公司出售北京魔力公司股权是否属于“出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%”。花火公司于2020年1月出售北京魔力公司股权，该股权资产所

福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽02民终5408号 上诉人（原审被告）：花火（厦门）文化传播股份有限公司，住所地福建省厦门市软件园二期观日路34号402A单元。 法定代表人：孙小泉，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：陈伟健、杨城斌（实习），北京盈科（厦门）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州弘力飞马投资合伙企业（有限合伙），住所地广东省广州市天河区珠江西路17号……