商品房预售合同纠纷 （2016）粤01民终9210号

本案中双方合同主义务仅为交付房屋并转移所有权、支付购房款，富力公司承诺广告位由其公司单独无偿使用的义务为合同的附随义务，不予支持其公司的抗辩，属于适用法律错误。在现实经济生活中市场交易行为具有复杂性与多样性。认定法律关系不能背离整体交易的实际情况，更不能脱离约定的内容，仅根据合同或条款名称孤立地作出判断。本案所涉的写字楼交易本质上属于一宗大额交易的一部分，单独无偿使用案涉大厦屋面广告位是其公司与富力公司同意交易的前提条件，也是被包含在整体交易对价中的一部分。此义务对其公司而言显非附随义务，应为合同主义务之一。富力公司在《购买协议》中关于广告位约定所负担的义务与支付对价具有高度牵连性，也具有给付内容，并非由支付对价义务所衍生而成的义务，当然是合同的主义务之一，并非附随义务。退一步而言，即便认定关于广告位的约定属于附随义务，如果附随义务的履行与合同目的实现具有密切关系，则应认为该附随义务与对方的主给与义务之间具有牵连性，另一方可适用同时履行抗辩权。综上，富力公司在《购买协议》中作出其公司能获得单独无偿使用案涉大厦屋面广告位的承诺，却拒不履行合同义务，已构成违约。其公司因此拒付尾款具有正当性

本案中双方合同主义务仅为交付房屋并转移所有权、支付购房款，富力公司承诺广告位由其公司单独无偿使用的义务为合同的附随义务，不予支持其公司的抗辩，属于适用法律错误。在现实经济生活中市场交易行为具有复杂性与多样性。认定法律关系不能背离整体交易的实际情况，更不能脱离约定的内容，仅根据合同或条款名称孤立地作出判断。本案所涉的写字楼交易本质上属于一宗大额交易的一部分，单独无偿使用案涉大厦屋面广告位是其公司与富力公司同意交易的前提条件，也是被包含在整体交易对价中的一部分。此义务对其公司而言显非附随义务，应为合同主义务之一。富力公司在《购买协议》中关于广告位约定所负担的义务与支付对价具有高度牵连性，也具有给付

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤01民终9210号上诉人（原审被告）：广东无限极置业有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：李惠森，董事长。委托代理人：刘振宇、刘彬，北京大成（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州富力鼎盛置业发展有限公司，住所地广东省广州市越秀区。法定代表人：李思廉，董事长。委托代理人：李蕻，系该司职员。原审第三人：无限极（中国）有限公司，住所……