股东出资纠纷 （2019）藏01民终764号

对于西藏天冠公司要求确认酒钢集团公司构成对西藏天龙公司全部出资款的抽逃出资行为。对此酒钢集团公司辩称其从西藏天龙公司处转款7700万元系西藏天龙公司委托酒钢集团公司采购设备的款项，并不存在抽逃出资行为，同时辩称其现已不是西藏天龙公司的股东，故并非本案的适格被告。对于酒钢集团公司是否为本案适格被告的问题。一审法院认为，根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十二条第一款中的规定，相关股东均成为构成抽逃出资的行为人，本案中，酒钢集团公司系西藏天龙公司成立时的发起人或者股东，故酒钢集团公司在本案中应当为适格的被告，一审法院对酒钢集团公司的该辩称不予采纳。对于酒钢集团公司是否构成对西藏天龙公司全部出资款的抽逃出资行为的问题。一审法院认为，公司的股东应当遵守法律、行政法规和公司章程。本案中，西藏天龙公司的章程已明确规定其公司的投资计划或者经营方针的权利在于公司的股东会，经庭审核实，酒钢集团公司提交的《设备委托采购协议》及西藏天龙公司转给酒钢集团公司的7700万元并非通过西藏天龙公司的股东会形成，且在双方认可该份合同未实际履行的情形下，一审法院认定酒钢集团公司在西藏天

对于西藏天冠公司要求确认酒钢集团公司构成对西藏天龙公司全部出资款的抽逃出资行为。对此酒钢集团公司辩称其从西藏天龙公司处转款7700万元系西藏天龙公司委托酒钢集团公司采购设备的款项，并不存在抽逃出资行为，同时辩称其现已不是西藏天龙公司的股东，故并非本案的适格被告。对于酒钢集团公司是否为本案适格被告的问题。一审法院认为，根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十二条第一款中的规定，相关股东均成为构成抽逃出资的行为人，本案中，酒钢集团公司系西藏天龙公司成立时的发起人或者股东，故酒钢集团公司在本案中应当为适格的被告，一审法院对酒钢集团公司的该辩称不予采纳。对于酒钢集团公司

西藏自治区拉萨市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）藏01民终764号上诉人（原审被告）：酒泉钢铁（集团）有限责任公司，住所地甘肃省嘉峪关市，组织机构代码：916202002246412029。法定代表人：陈春明，系该公司董事长。委托诉讼代理人：郝春虎，甘肃明昊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：西藏天冠矿业开发有限公司，住所地西藏自治区拉萨市娘热北路29号，组织机构代码：91540000……