房屋租赁合同纠纷 （2017）津01民终7261号

本案的争议焦点为被告英宝公司与原告签订的《股权置换协议》、《股权置换补充协议》、《股权回购协议》及原告与被告梁大伟签订的《股权转让协议》是否有效，是否应当继续履行。被告英宝公司与原告签订了《股权置换协议》和《股权置换补充协议》，是以被告英宝公司回购股东所持公司的股权为目的，因此其实质为股权回购协议。关于公司回购股东股权的条件，《中华人民共和国公司法》第七十四条规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。从2013年11月被告英宝公司出具的《天津市英宝工贸有限责任公司资产处置及股东权益实现的实施方案（草案）》看，被告英宝公司确有转让公司主要财产的意向。2015年4月至5月间被告英宝公司转让了8处房产，该行为构成了转让公司主要财产。彼时原告作为小股东，对被告英宝公司转让财产的行为并不认可，与其他股东就公司的经营发生

本案的争议焦点为被告英宝公司与原告签订的《股权置换协议》、《股权置换补充协议》、《股权回购协议》及原告与被告梁大伟签订的《股权转让协议》是否有效，是否应当继续履行。被告英宝公司与原告签订了《股权置换协议》和《股权置换补充协议》，是以被告英宝公司回购股东所持公司的股权为目的，因此其实质为股权回购协议。关于公司回购股东股权的条件，《中华人民共和国公司法》第七十四条规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定

天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津01民终7261号上诉人（原审被告）：天津市英宝工贸有限责任公司，住所地天津市河北区中山东里四号楼底商。法定代表人：王婷，经理。委托诉讼代理人：闫龙飞，天津昂特律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁凤义，男，1958年7月7日出生，汉族，天津市英宝工贸有限责任公司职工，住天津市河北区。原审被告：梁大伟，男，1989年11月13日出生，汉族，无……