合同纠纷 （2015）济商终字第811号

根据我国民法通则及合同法的有关规定，签订、履行民事合同的主体，应具有相应的民事权利能力和民事行为能力，而有签约能力的合同主体为自然人、法人和其他组织，法人分支机构作为其他组织必须是依法设立并领取了营业执照，才能对外签订合同。因此，单位的分支机构或内部机构，如果没有领取营业执照，事先没有经过单位授权，事后也没有单位追认认可，其不能成为对外签订民事合同的合法主体。另外，我国合同法规定，当事人双方依法就合同的主要条款经过协调一致，合同就成立，合同成立与否的规则是一种事实判断规则；而合同生效是指已成立的合同发生了拘束当事人的法律效力，合同生效与否规则是一种法律价值判断规则，可认定为有效、无效、效力待定、可撤销。本案中，元迪公司、三和公司及九阳股份有限公司豆浆机事业部三方就协议书的主要条款达成一致，协议成立，但作为协议的一方九阳股份有限公司豆浆机事业部是无订约能力的主体，其订立协议时未得到九阳公司的授权，事后九阳公司也未追认认可，故其所订立的《协议书》为无效协议。元迪公司主张九阳公司在协议书签订后向其支付过30万元的承兑汇票，九阳公司予以否认，三和公司则陈述30万元承兑汇票是九阳公司背书给其公司

根据我国民法通则及合同法的有关规定，签订、履行民事合同的主体，应具有相应的民事权利能力和民事行为能力，而有签约能力的合同主体为自然人、法人和其他组织，法人分支机构作为其他组织必须是依法设立并领取了营业执照，才能对外签订合同。因此，单位的分支机构或内部机构，如果没有领取营业执照，事先没有经过单位授权，事后也没有单位追认认可，其不能成为对外签订民事合同的合法主体。另外，我国合同法规定，当事人双方依法就合同的主要条款经过协调一致，合同就成立，合同成立与否的规则是一种事实判断规则；而合同生效是指已成立的合同发生了拘束当事人的法律效力，合同生效与否规则是一种法律价值判断规则，可认定为有效、无效、效力待定

山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）济商终字第811号上诉人（原审原告）济南元迪商贸有限公司，住所地济南市市中区民生大街22号三箭银苑B（东）1-2006室。法定代表人杨晓毅，总经理。委托代理人李冬，男，某某某某某某某某某出生，汉族，住济南市，该公司职工。被上诉人（原审被告）九阳股份有限公司，住所地济南市。法定代表人王旭宁，董事长。委托代理人高贻峻，男，某某某某某某某某某出生，汉……