商品房预售合同纠纷 （2017）内04民终2288号

铁路公司与华瑞公司签订的以房抵债的《协议书》及《补充协议书》的效力已经该院及赤峰市中级人民法院生效判决书予以确认。据此铁路公司取得约定的抵付工程款的涉案红旗小区1、2号楼房屋的出售权及收取购房款的权利。本案梁某亦按照上述协议的约定，履行了与华瑞公司签订《商品房买卖合同》约定的义务。且该合同系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律的强制性规定，系合法有效的合同。故华瑞公司理应对铁路公司依该协议和用其公司名义就抵付工程款的楼房所为的对外行为承担民事责任。现华瑞公司已注销，在注销前以董事会决议的形式决定其权利义务承继人为刘某，故刘某应继续承担该公司的民事责任。因铁路公司与华瑞公司签有协议，铁路公司基于协议取得出售用于抵顶工程款的楼房，收取购房款的权利。故该院对刘某的辩称主张依法不予支持。铁路公司辩称的主张，亦因与华瑞公司签订的协议被否定，该院依法不予支持。铁路公司与华瑞公司就铁路公司基于双方合同收取的购房款是否抵顶工程款，系他们双方权利义务的履行结果，不能对抗本案梁某的购房行为。李某借用铁路公司资质，设立该公司第五项目部并任经理，其项目部对外发生的责任应由铁路公司承担。综上，依照《最高人民法

铁路公司与华瑞公司签订的以房抵债的《协议书》及《补充协议书》的效力已经该院及赤峰市中级人民法院生效判决书予以确认。据此铁路公司取得约定的抵付工程款的涉案红旗小区1、2号楼房屋的出售权及收取购房款的权利。本案梁某亦按照上述协议的约定，履行了与华瑞公司签订《商品房买卖合同》约定的义务。且该合同系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律的强制性规定，系合法有效的合同。故华瑞公司理应对铁路公司依该协议和用其公司名义就抵付工程款的楼房所为的对外行为承担民事责任。现华瑞公司已注销，在注销前以董事会决议的形式决定其权利义务承继人为刘某，故刘某应继续承担该公司的民事责任。因铁路公司与华瑞公司签有协议，铁路公司基

内蒙古自治区赤峰市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）内04民终2288号上诉人（原审被告）刘某，男，1969年4月1日出生，汉族，无职业，住辽宁省沈阳市沈河区。委托诉讼代理人巴某、张某，内蒙古兴合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）梁某，女，1971年3月19日出生，汉族，汉族，无职业，住内蒙古自治区赤峰市。委托诉讼代理人乌某，女，1962年1月2日出生，满族，赤峰市龙发房地产开发有限公司……