公司决议撤销纠纷 （2016）琼02民终1471号

本案为公司决议纠纷。本案中，帆船港公司、鹿回头公司主张帆船港公司未设立董事会，总经理的职务由执行董事行使任免权。但东永公司举证证明帆船港公司设立董事会，且从港发字（2016）第12号《任命书》内容表述来看，是经公司董事会形成的决议，故帆船港公司、鹿回头公司的抗辩主张本院不予采纳。根据《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”从该规定可知，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。既然《任命书》是公司董事会形成的决议，东永公司亦对被告董事会的召集程序提出异议，则帆船港公司、鹿回头公司应就董事会的召集程序进行举证，但两公司并未就此提交任何证据予以证明，应当承担举证不能的法律后果。故认定帆船港公司未经召开董事会即作出港发字（2016）第12号《任命书》，已违反公司章程规定，该决议属于可撤销的决议。综上所述，东永公司请求撤销被告帆船港公司作出的董

本案为公司决议纠纷。本案中，帆船港公司、鹿回头公司主张帆船港公司未设立董事会，总经理的职务由执行董事行使任免权。但东永公司举证证明帆船港公司设立董事会，且从港发字（2016）第12号《任命书》内容表述来看，是经公司董事会形成的决议，故帆船港公司、鹿回头公司的抗辩主张本院不予采纳。根据《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”从该规定可知，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公

海南省三市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）琼02民终1471号上诉人（原审被告)：三亚半山半岛帆船港有限责任公司。法定代表人：范红。委托诉讼代理人：徐俊。被上诉人（原审原告）：北京东永投资有限公司。法定代表人：裴晓亮。委托诉讼代理人：夏军。委托诉讼代理人：李亚昆。原审被告：三亚鹿回头旅游区开发有限公司。法定代表人：陈冬青。委托诉讼代理人：王垚。委托诉讼代理人：王进。上诉人三亚半山半岛帆船……