房屋租赁合同纠纷 （2014）沪一中民二（民）终字第1371号

上诉人凯源公司与被上诉人世贸公司签订的《房地产租赁权变更协议》、《房地产租赁权变更协议补充协议》及《补充协议（二）》）系双方真实意思表示，合同内容不违反强制性法律规定，上述合同应属合法、有效。有效合同依法约束当事人全面按约履行。本案原审及上诉审事实、法律适用的争议焦点有二：一、上述合同30％租赁权转让对价是否为7，500万元；二、上述合同是否解除。关于焦点一，本院注意到原审在判理部分依据《房地产租赁权变更协议》相关条款之文义及条款间逻辑关系详细阐述了5，000万元与20％租赁权，7，500万元与30％租赁权的对应关系，本院不再赘述。应该认为，原审分析、结论与现有证据吻合，逻辑上具备相对合理性。必须指出，在并无履行行为等相反证据条件下，原审法院对同文义解释的方法具有相对优先效力。需要特别强调的是，根据《房地产租赁权变更协议》第三条约定，5，000万之支付系明确“专款专用”于世贸公司偿还特定时间、债权人之债务，该条款并非合同对价的整体约定、支付条款。而上述变更协议第二条明确约定20％租赁权变更为30％租赁权，凯源公司需“再支付2，500万元”，即10％租赁权份额之对价为2，500万元，则逻

上诉人凯源公司与被上诉人世贸公司签订的《房地产租赁权变更协议》、《房地产租赁权变更协议补充协议》及《补充协议（二）》）系双方真实意思表示，合同内容不违反强制性法律规定，上述合同应属合法、有效。有效合同依法约束当事人全面按约履行。本案原审及上诉审事实、法律适用的争议焦点有二：一、上述合同30％租赁权转让对价是否为7，500万元；二、上述合同是否解除。关于焦点一，本院注意到原审在判理部分依据《房地产租赁权变更协议》相关条款之文义及条款间逻辑关系详细阐述了5，000万元与20％租赁权，7，500万元与30％租赁权的对应关系，本院不再赘述。应该认为，原审分析、结论与现有证据吻合，逻辑上具备相对合理性。

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民二（民）终字第1371号上诉人（原审被告）上海凯源投资管理有限公司。委托代理人顾华兴，上海市华亭律师事务所律师。委托代理人张永，上海市华亭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海世贸家具（集团）有限公司。委托代理人周郁生，上海合勤律师事务所律师。委托代理人朱骏，上海合勤律师事务所律师。上诉人上海凯源投资管理有限公司（以下简称凯源公司）因与……